A prefeitura da sua cidade cobra ITBI na integralização de imóvel? A Justiça está derrubando a cobrança
A Constituição diz que não incide ITBI quando você transfere imóvel pro capital social de uma empresa. Mesmo assim, prefeituras cobram — e condicionam o registro à quitação. A Justiça tem derrubado essas cobranças, inclusive em casos envolvendo holdings familiares. E o leading case no STF é contra a Prefeitura de Piracicaba.
O que mudou
A Constituição (art. 156, §2º, I) afasta a incidência do ITBI quando um imóvel é incorporado ao patrimônio de uma empresa pra integralizar capital social. É o que acontece quando uma família constitui uma holding e coloca os imóveis no nome da empresa pra organizar a sucessão.
Existe uma exceção: se a atividade principal da empresa for comprar, vender ou alugar imóveis, a imunidade pode cair. Mas o Código Tributário Nacional (art. 37, §§1º e 2º) define como isso se verifica. O fisco precisa analisar se mais de 50% da receita operacional da empresa, nos dois anos anteriores e nos dois anos posteriores à transferência, veio de atividade imobiliária. Se a empresa é nova, o prazo de verificação são os três primeiros anos seguintes.
O que muitas prefeituras fazem: olham o contrato social, leem "administração de bens próprios" e cobram o ITBI na hora. Algumas condicionam o registro do imóvel ao pagamento. Sem pagar, o cartório não transfere.
A Justiça tem reagido. Três decisões recentes mostram o padrão:
Tutela de urgência suspendeu a cobrança de ITBI sobre 36 imóveis integrados ao capital de empresa agropastoril. A juíza determinou que o município liberasse o registro e parasse de bloquear a operação.
Manteve sentença que afastou a cobrança e reconheceu dano moral pelo protesto indevido da dívida — reduziu o valor pra R$ 5 mil, mas manteve a condenação.
Reconheceu o direito do contribuinte à certidão de não incidência do ITBI na integralização, ressalvando ao município a verificação da atividade preponderante após o prazo legal.
E tem um detalhe que interessa diretamente a quem é de Piracicaba: o leading case no STF sobre esse tema (RE 1.495.108/SP, Tema 1.348) é uma ação contra a Prefeitura de Piracicaba. A empresa recorrente questionou a cobrança municipal de ITBI na integralização, e o caso virou referência nacional. O relator, Min. Edson Fachin, votou pela imunidade incondicionada — ou seja, válida mesmo quando a empresa tem atividade imobiliária. O placar estava 4 a 1 a favor do contribuinte quando o Min. Flávio Dino pediu destaque em março de 2026. O julgamento foi zerado e vai pro plenário físico, sem data marcada. Mas a tendência está clara.
Minha leitura
Na prática, quem constitui holding familiar pra planejamento sucessório não precisa esperar o STF concluir o Tema 1.348 pra se proteger. A regra do art. 37 do CTN já resolve: o município não pode cobrar ITBI antes de verificar a atividade preponderante no prazo legal. Qualquer cobrança antes disso é prematura.
O que eu vejo no dia a dia: famílias que travam a estruturação da holding porque a prefeitura recusa a certidão de não incidência. Os imóveis ficam em nome da pessoa física, não servem como garantia pela empresa, e a sucessão continua desorganizada — exatamente o cenário que a família queria evitar. O caso de Betim mostrou isso de forma concreta: a empresa ficou impedida de usar 36 imóveis como garantia pra financiamentos porque o município bloqueou o registro.
Um ponto que merece atenção: a LC 227/2026 (que definiu valor venal como o valor de mercado do imóvel) não alterou a imunidade. Mas alguns municípios estão usando a nova lei pra sustentar que, se o valor de mercado superar o declarado na integralização, a diferença seria um "excedente" tributável — invocando o Tema 796 do STF, que já definiu que a imunidade não cobre a parcela do valor que ultrapassa o capital subscrito. Na minha leitura, essa tese não se sustenta. O "excedente" do Tema 796 é uma categoria societária: é o que vai pra reserva de capital ou ágio, por escolha dos sócios. Quando todo o valor do imóvel é integralizado ao capital, sem destinação de parcela a outra rubrica, não existe excedente. A diferença entre o valor declarado e uma estimativa municipal não cria, por si só, parcela tributável. Mas é uma tese que está sendo levantada e precisa ser enfrentada na operação.
Pra saber mais
Explico como funciona a estruturação de holding familiar pra planejamento sucessório no guia completo sobre holding familiar.
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